法國軍隊,卻不願撤退。美國當時處於內戰狀態,也無力南顧。羅倫加將軍(Charles de Lorencez)於是率軍登陸,深入墨西哥,所向披靡,直到1862年四月。那時軍隊抵達墨西哥裴伯拉城(Puebla)。墨西哥的統帥是札拉哥沙(Ignacio Zaragoza Seguín),先於遭遇戰當中遭受損失,後撤到裴伯拉城,並在附近山頭的瓜達路培堡和羅瑞托堡中間的鞍部挖掘了作戰壕溝。五月五日法軍發動總攻擊,但先是錯估情勢,羅倫加認為裴伯拉城百姓是對法軍較為友善的,並希望藉由展示軍力而達到不戰屈之的目的。當這個希望破滅後,時間已經過了正午,法軍的進攻也無法保持旺盛的鬥志。
當然,這場戰役的勝利並沒有為墨西哥帶來最後的光榮;當年底法軍增援,終於在不丟面子的情況下,佔領了墨西哥,樹立了一個傀儡的政權,麥克斯米里安一世(Emperor Maximilian I)。麥氏出自拿破崙三世的妻家,是奧匈帝國霍布斯堡家族的貴族。他百般不願到中美洲當皇帝,尤其法國的統治又不穩,歐洲的情勢一日萬變,對他的支持也不能持久,最終墨西哥人在前總統華瑞茲領導下,終於推翻並處決麥皇,墨西哥遂建立了獨立自主的國家。